●注册资本金可以分期缴纳●有限责任公司最低注册资本金3万，股份有限公司降至500万●无形资产出资比例可达注册资本的七成●公司对外投资额度取消限制●大部分在职员工也能参与投资组建企业●大股东擅自做的决定，成为无效操作●公司合并分立次数不受限，程序大大简化●消除所有制歧视，实现无差别准入
浙江在线浙商网12月22日消息 (通讯员 沈雁 见习记者 沈曦霞) 新的《公司法》将在明年1月1日正式实施，尤如一场及时雨，冲刷了修改之前《公司法》暴露出来的多个陈旧、滞后的不和谐元素。今天省工商局于全国率先出台并公示的二十八条贯彻实施新《公司法》的政策措施，则在第一时间告诉、提醒了浙江企业如何使这场“雨”为我所用，如何把《公司法》赋予的法律资源运用到极致。
新《公司法》的重大突破
目前我国实施的仍是第一部《公司法》(1994年7月1日起实施)，然而随着经济体制改革的深入和社会主义市场经济体制的日趋完善，《公司法》也逐渐暴露出一些问题，特别是由于立法时的历史局限性，当时的立法理念、立法技术和制度设计，都越来越显得滞后于社会主义市场经济发展的要求。
据省工商局注册处有关负责人介绍，新《公司法》条文已由原来230条减为219条，增、删、改条文总数达224条之多，其中新增条文41条，删除条文46条，修改条文137条。特别在八个方面有了重大突破：一是降低了注册资本最低限额，推行了注册资本分期到位制；二是强化了公司章程的作用，扩大了公司自治权利；三是取消了公司制度中的所有制差别，实现不同所有制企业准入一视同仁；四是确立了一人公司制度；五是强化中小股东权益和职工权益的保护；六是确立了公司法人否认制度；七是取消了公司对外投资限制；八是强化了对股东、公司违法行为的处罚力度。
《二十八条》用足了新法资源
新《公司法》出台后，我省工商机关结合浙江经济的运行和结构特点，特别是民间资本充裕、民营经济发达的经济特色，针对热点问题、企业最关心、最有迫切需要解决的问题，认真学习对比新旧法条规定，积极做好新《公司法》实施的各项准备工作，并于全国率先推出帮助、引导企业充分运用新《公司法》资源的二十八条政策措施(以下简称《二十八条》)。
浙江是民间资金充裕、百姓投资欲望浓厚的省份，将市场准入大门敞得更大，门槛降得更低，是《二十八条》充分体现的特点，自此，越来越多的主体可以获取资格证进入市场角逐，民间资本将发挥更大地效用。
《二十八条》在强化退出机制，实现“严进宽出”向“宽进严出”转变、消除所有制差别，各类企业受到“普惠”、鼓励企业产权流动，促进优化配置企业资产、切实保障中小投资者权益等方面更是对新《公司法》赋予的资源作了进一步的深化和挖掘。
附：浙江省工商行政管理局
贯彻实施新《公司法》完善市场准入制度促进浙江经济发展二十八条(原文)
2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了新《公司法》。新《公司法》兴利除弊，与时俱进，放宽公司准入条件，完善公司治理机制，更有效地保障了公司的自治权利，强化了公司的社会责任，保护了股东、职工、债权人的合法权益，对于鼓励投资创业，支持企业做大做强，增强参与国际竞争能力，构建和谐公司自治秩序，促进社会经济全面发展都具有十分重的大意义。为充分运用新《公司法》赋予的有关法律规定，浙江省工商行政管理局结合浙江实际，充分发挥职能作用，围绕完善市场主体准入机制，促进我省经济快速、健康、持续发展，出台贯彻实施新《公司法》的28条政策措施。现公示如下：
一、敞开市场准入大门，鼓励更多的自然人及社会组织成为市场主体。
(一)放宽投资者范围。凡依法符合出资条件的自然人、个人独资企业、合伙企业、公司法人、非公司法人、事业法人、社团法人、民办非企业单位、居民委员会、村民委员会等，均允许投资设立公司。
(二)除公务员、现役军人等法律法规禁止的以外，允许在职员工参与投资组建公司制企业。
(三)凡注册资本达到1000万元以上的，均允许投资设立投资公司。投资公司注册资本在五年内分期到位，其对外投资比例可以不受净资产限制。
(四)对于自然人股东死亡的，允许其合法继承人继承股东资格，并可凭继承人身份证明、合法继承证明文件等材料到公司登记机关依法办理股东变更登记。
(五)保障中小投资者权益。对大股东未按法律、行政法规或章程规定，剥夺中小股东知情权、表决权的，公司登记机关可依法不认可其股东会或股东大会决议的有效性。对中小股东依法要求退股的，允许公司回购股权并办理减资手续。
二、放宽注册资本限制，引导更多的社会资源成为创业资本。
(六)降低公司最低注册资本限额。除法律、行政法规另有规定的外，有限责任公司最低注册资本按3万元执行，一人有限责任公司最低注册资本按10万元执行，股份有限公司最低注册资本按500万元执行。
(七)全面推行公司注册资本分期到位制。凡公司制企业，除一人有限责任公司外，可以不受行业限制，不受区域限制，不受企业规模限制，都实行注册资本分期到位制。只要公司发起人、股东按期交付出资的，允许其依法办理设立子公司、增加注册资本、增加经营范围、增设分支机构等手续。
(八)放宽出资方式限制。允许用货币、实物、工业产权、著作权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产出资。允许股权经其公司股东同意后作为出资。
(九)放宽非货币出资比例限制。允许股东自主约定出资比例，其中以专利技术、专有技术、商标、商号等无形资产出资的，其出资比例最高可占注册资本70%。
三、鼓励企业产权流动，促进优化配置企业资产，创造更多的社会财富。
(十)取消公司对外投资限制。公司可以对外投资设立公司法人及非公司企业法人，其对外投资可以超过净资产的50%。
(十一)允许股份有限公司股权自由流动。无记名股票转让或非发起人股份转让，可以免予办理工商登记手续。发起人持有的本公司股份，允许其在公司成立一年后转让。
(十二)促进有限公司股权有序流动。凡有限公司股东之间相互转让股权或者章程规定公司股权自由转让的，公司可以凭股权转让协议等文件到登记机关办理股东变更登记，不需提交股东会决议。
(十三)简化公司合并、分立程序。允许母子公司合并、多家公司合并；允许一家公司分立为多家公司。合并公告期由90天缩短为45天，合并、分立公告次数可以由公司自主决定。
(十四)对公司注册资本过高的，允许公司按照法定程序减少注册资本。
四、保护企业自治权利，鼓励企业根据实际情况，构造更加完善的内部治理结构。
(十五)充分发挥公司章程在鼓励公司自治、完善内部治理结构方面的积极作用。鼓励公司在依法的前提下，按照公司章程规定设定完善的公司内部机构，建立内部制衡机制和民主决策机制。允许公司通过修改章程依法变更管理机构及各类登记事项。
(十六)允许自主选择公司类型，自主变更公司类型。允许有限责任公司变更为股份有限公司，也允许股份有限公司变更为有限责任公司；允许多人投资的有限责任公司变更为一人有限责任公司，也允许一人有限责任公司变更为多人投资的有限责任公司。
(十七)允许公司根据实际需要选择董事长、执行董事或经理担任公司的法定代表人。
(十八)允许公司章程自主规定股东会表决方式。公司股东表决权既可以按照出资比例行使，也可以按照公司章程规定行使；有限公司股东既可以召开股东会形成决议，也可以依法不召开股东会直接作出决议。
(十九)允许有限公司股东自主约定利润分配方案，可以按照实缴的出资比例分红，也可以考虑股东贡献、作用等因素不按出资比例分红。
五、消除所有制歧视，营造更加公平的市场准入环境。
(二十)消除准入条件的所有制差别。对不同所有制性质的公司，在名称取冠、注册资本最低限额、股东出资方式、股东人数限制、股东资格、住所及登记程序方面都按同一标准进行注册登记。
(二十一)消除特殊行业准入的所有制差别。对涉及企业登记前置审批的特殊行业，只要符合法定条件并领取许可证件的，不论其所有制性质，都予以核准登记。
(二十二)消除准入类型的所有制差别。自然人、各类企业法人、事业法人、社团法人都可以单独投资设立一人有限责任公司。鼓励国有、集体企业进行股份制改造，大力发展混合所有制的公司制企业。允许民营资本投资设立各类公司或者参与国有企业、事业单位改制，登记上享有与国有资本的同等待遇。
(二十三)消除资本市场准入的所有制差别。鼓励各类主体以发起设立、变更设立、改制设立等多种形式设立股份有限公司，并向国家证监会申报上市发行股票。设立股份有限公司的发起人最少人数由五人降低至二人，并对发起设立股份有限公司实行直接登记制。
六、强化公司社会责任，构建利益平衡和谐有序的法治环境。
(二十四)保护公司职工的合法权益。公司监事会应当包括职工代表，且其比例不得低于三分之一。两个以上国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司及国有独资公司的董事会成员中必须有公司职工代表。
(二十五)依法保护债权人利益。禁止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。严厉查处公司股东虚假出资、抽逃出资行为。公司减资、合并、分立未履行债权人保护程序的，不得予以办理相关登记手续。公司解散未依法履行清算程序的，不得予以办理注销登记。
(二十六)建立退出公司高级管理人员和投资者的制约机制。对担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人和担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，负有个人责任的，禁止其担任新公司的董事、监事、高级管理人员。
(二十七)鼓励推行独立董事制度。上市公司应当设立独立董事，并报工商部门备案。鼓励非上市公司设立独立董事，完善决策机制。
(二十八)强化中介机构的法律责任。资产评估机构、验资机构出具虚假评估报告、验资报告的，除依照《公司法》严厉处罚外，工商行政管理部门依法对其出具的评估报告、验资报告三年内不予认可。
来源： 浙商网
|
